Zmeny v obchodnom zákonníku od 01.02.2013.Pod číslom 9/2013 Z.z. vyšiel v Zbierke zákonov zákon, ktorým sa mení Obchodný zákonník. Schválená novela prináša zmeny najmä v oblasti určenia lehoty splatnosti peňažných pohľadávok, určenia výšky úrokov z omeškania a zavádza nové povinnosti na zasadnutiach valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným.Zákon nadobúda účinnosť dňa 01.02.2013.  Najdôležitejšie zmeny:1.    Overovanie podpisov predsedu valného zhromaždenia a jediného spoločníkaV zmysle § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Od 01.02.2013 podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne overený, ak predmetom rokovania je rozhodnutie:•    zvýšení alebo znížení základného imania,•    vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,•    zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy,•    schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,•    vymenovaní a odvolaní prokuristu. Uvedená povinnosť sa vzťahuje aj na rozhodnutia jediného spoločníka s.r.o. 2.    Maximálna lehota splatnostiNovela zavádza nové kogentné ustanovenia § 340a  a §340b. a.    § 340a je všeobecnou úpravou času plnenia peňažného záväzku dlžníka. Uvedené ustanovenie pre záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi stanovuje maximálnu lehotu splatnosti peňažného záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby, ktorá nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa, ktorou požaduje splnenie peňažného záväzku, alebo 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. Podnikatelia sa môžu od uvedeného ustanovenia odchýliť iba v prípade, ak osobitne dohodnutá lehota splatnosti nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa. Uvedené ustanovenia neplatia, ak ide o plnenie peňažného záväzku dlžníka v splátkach a nevzťahujú sa ani na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.  b.    V prípade, ak dlžníkom je subjekt verejného práva, platia pre neho osobitné ustanovenia uvedené v § 340b. V danom prípade novela stanovuje maximálnu lehotu splatnosti záväzku v trvaní 30 dní, pričom zároveň je aj definovaná možnosť odchýliť sa od tohto ustanovenia. Osobitne dohodnutá lehota splatnosti je možná ak•    takéto dojednanie nebude v hrubom nepomere k práva a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa v zmysle nového § 369d,•    takéto dojednanie je odôvodnené osobitnou povahou predmetu plnenia,•    zároveň osobitne dohodnutá lehota splatnosti nebude dlhšia ako 60 dní.Uvedené ustanovenia zase neplatia, ak ide o plnenie peňažného záväzku dlžníka v splátkach a nevzťahujú sa ani záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.  3.    Omeškanie dlžníka a úroky z omeškaniaSchválená novela prináša zmeny aj v ust. § 365, ktoré upravuje omeškanie dlžníka. Podľa nového znenia uvedeného ustanovenia dlžník bude v omeškaní aj v tom prípade, ak svoj peňažný záväzok neplní riadne a najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak sa v zmluve nedohodli inak.V prípade, ak dlžník je v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, vzniká veriteľovi právo požadovať z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve.  V prípade určenia výšky úrokov pôvodná úprava odkázala na občianskoprávne predpisy. Od 01.02.2013 sa v takýchto prípadoch bude postupovať podľa  Nariadenia vlády Slovenskej republiky č.   (ďalej len „Nariadenie“). Podľa uvedeného nariadenia základná  sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného záväzku zvýšenej o deväť percentuálnych bodov.  Ak dlžníkom je subjekt verejného práva, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania najmenej v sadzbe určenej nariadením. Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania alebo paušálnou náhradou nákladov spojených s uplatnením pohľadávky alebo ich súčtom.Od 01.02.2013 omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi okrem nárokov na úroky z omeškania aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky. Výška uvedenej paušálnej náhrady je ustanovená nariadením, ktorá je 40 € jednorázovo bez ohľadu na dĺžku omeškania. Ak dlžníkom je spotrebiteľ, veriteľovi nárok na náhradu paušálnych nákladov nevzniká. 4.    Nekalá zmluvná podmienka a nekalá obchodná praxNovela zavádza nové kogentné ustanovenie §369d, ktoré upravuje nové inštitúty ako nekalé zmluvné podmienky a nekalá obchodná prax. Podľa uvedeného ustanovenia zmluvné dojednania, ktoré sa týkajú splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktoré je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby preň existoval spravodlivý dôvod (tzv. „nekalá zmluvná podmienka"),  je  neplatné. Ďalej je zakázaná taká obchodná prax medzi podnikateľmi, ktorú si medzi sebou zaviedli, a týka sa splatnosti peňažného záväzku a sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov na uplatnenie pohľadávky, ktorá zakladá hrubý nepomer v právach a povinnostiach vyplývajúcich zo záväzkového vzťahu pre veriteľa bez toho, aby pre ňu existoval spravodlivý dôvod (tzv. „nekalá obchodná prax“).Za nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax sa považuje aj také zmluvné dojednanie alebo obchodná prax, ktorá vylučuje vznik nároku na úroky z omeškania alebo ktorá vedie k tomu, že veriteľ sa vzdá nároku na úroky z omeškania ešte pred porušením zmluvnej povinnosti.

Zmeny vo výške úrokov z omeškania   Vláda SR dňa 23.01.2013 schválila zmenu nariadenia č. 87/1995 Z.z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka. Uvedená zmena sa týka výšky úrokov z omeškania v občianskoprávnych vzťahoch. V súčasnosti výška úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného záväzku zvýšenej o osem percentuálnych bodov. Podľa schválenej zmeny sa táto výška zníži o tri percentuálne body, čo znamená, že výška úrokov z omeškania v občianskoprávnych vzťahoch bude o päť percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky, platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu.   Kabinet ďalej schválil aj zmenu spôsobu určenia výšky úrokov z omeškania v obchodnoprávnych vzťahoch. Pôvodná právna úprava pri určení výšky úrokov z omeškania v obchodnoprávnych vzťahoch odkázala na občianskoprávne predpisy. Od 01.02.2013 sa v takýchto prípadoch bude postupovať podľa Nariadenia vlády Slovenskej republiky, ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka. (ďalej len „Nariadenie“). Podľa uvedeného nariadenia základná sadzba úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného záväzku zvýšenej o deväť percentuálnych bodov. Ak dlžníkom je subjekt verejného práva, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania najmenej v sadzbe určenej nariadením.   Obidve nariadenia vlády nadobúdajú účinnosť 01.02.2013. V prípade, ak záväzok vznikol ešte pred 1. februárom 2013, výška úrokov z omeškania tak v občianskoprávnych ako aj v obchodnoprávnych vzťahoch sa riadi podľa predpisov účinných k 31. januáru 2013, aj za dobu omeškania po 31. januári 2013.

Zmeny v Zákonníku práce, platné od 01.01.2012 Národná rada Slovenskej republiky dňa 25.10.2012 schválila zákon č. 361/2012 Z.z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov. Nové znenie Zákonníka práce bude platiť od 01.01.2013. Najdôležitejšie zmeny v zákone: 1. Závislá práca sa po novelizácii vníma ako práca vykonávaná vo vzťahu nadriadenosti zamestnávateľa a podriadenosti zamestnanca, osobne zamestnancom pre zamestnávateľa, podľa pokynov zamestnávateľa, v jeho mene, v pracovnom čase určenom zamestnávateľom, za mzdu alebo odmenu. Novela limituje, že závislou prácou nemôže byť práca vykonávaná v zmluvnom občianskoprávnom alebo obchodnoprávnom vzťahu. 2. V § 29a sa zavádza povinnosť zamestnávateľa vydať zamestnancovi písomný doklad o skončení pracovného pomeru a to v prípade, že v dôsledku prevodu zamestnávateľa sa majú zamestnancovi zásadne zmeniť pracovné podmienky a zamestnanec s ich zmenou nesúhlasí. 3. Pôvodná právna úprava § 45 ods. 5 a 6 umožnila kolektívnou zmluvou odchylne od § 45 ods. 1 dohodnúť v pracovnej zmluve so všetkými zamestnancami inú maximálnu dĺžku skúšobnej doby, a to maximálne v dĺžke šesť mesiacov a u vedúce a u vedúceho zamestnanca v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu a vedúceho zamestnanca, ktorý je v priamej riadiacej pôsobnosti tohto vedúceho zamestnanca, maximálne v dĺžke deväť mesiacov. Vypustením uvedených ustanovení zo zákona táto možnosť už od 01.01.2013 nebude platiť. Rovnako novela zrušila aj možnosť dohodnúť v kolektívnej zmluve, že skúšobná doba sa nebude predlžovať o čas prekážok v práci na strane zamestnanca. 4. Na dobu určitú budú môcť firmy zamestnávať od januára menej ako teraz. Pôvodná právna úprava umožnila zamestnávateľom uzavrieť so zamestnancami pracovný pomer na dobu určitú najviac trikrát za sebou, ktorá však nemohla trvať viac ako tri roky. Od 01.01.2013 pracovný pomer na dobu určitú možno dohodnúť najdlhšie na dva roky s tým, že ho možno predĺžiť alebo opätovne dohodnúť v rámci dvoch rokov najviac dvakrát. 5. Opätovne sa zavedie súbeh medzi výpovednou dobou a odstupným. V prípade, ak zamestnávateľ skončí pracovný pomer, či už výpoveďou alebo dohodou, a to z tzv. organizačných zmien podľa ust. § 63 ods. 1 písm. a) alebo písm. b) Zákonníka práce, alebo z dôvodu, že zamestnanec stratil vzhľadom na svoj zdravotný stav podľa lekárskeho posudku dlhodobo spôsobilosť vykonávať doterajšiu prácu, patrí zamestnancovi pri skončení pracovného pomeru odstupné najmenej v sume · jeho priemerného mesačného zárobku, ak pracovný pomer zamestnanca trval najmenej dva roky a menej ako päť rokov; · dvojnásobku jeho priemerného mesačného zárobku, ak pracovný pomer zamestnanca trval najmenej päť rokov a menej ako desať rokov, · trojnásobku jeho priemerného mesačného zárobku, ak pracovný pomer zamestnanca trval najmenej desať rokov a menej ako dvadsať rokov, · štvornásobku jeho priemerného mesačného zárobku, ak pracovný pomer zamestnanca trval najmenej dvadsať rokov. 6. Novela opäť zavádza ust. § 74, v zmysle ktorého výpoveď alebo okamžité skončenie pracovného pomeru zo strany zamestnávateľa bude zamestnávateľ povinný vopred prerokovať so zástupcami zamestnancov, inak sú výpoveď alebo okamžité skončenie pracovného pomeru neplatné. Zástupca zamestnancov je povinný prerokovať výpoveď zo strany zamestnávateľa do siedmich pracovných dní odo dňa doručenia písomnej žiadosti zamestnávateľom a okamžité skončenie pracovného pomeru do dvoch pracovných dní, rovnako odo dňa doručenia písomnej žiadosti zo strany zamestnávateľa. Pokiaľ v uvedených lehotách k prerokovaniu nedôjde, bude sa mať za to, že k prerokovaniu došlo. 7. V prípade neplatného skončenia pracovného pomeru zo strany zamestnávateľa sa ustanovuje, že ak celkový čas, za ktorý by sa mala zamestnancovi poskytnúť náhrada mzdy, presahuje 12 mesiacov, môže súd na žiadosť zamestnávateľa rozhodnúť o znížení, resp. nepriznaní náhrady mzdy za čas presahujúci 12 mesiacov. Zároveň sa stanovuje horná hranica pre priznanie náhrady mzdy 36 mesiacov. 8. Tí, ktorí vykonávajú prácu na základe dohôd o prácach mimo pracovného pomeru od januára 2013 získajú niektoré práva zamestnancov. Na práce vykonávané na základe dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru sa vzťahuje aj ustanovenie o minimálnej mzde. Ospravedlnené budú mať aj voľno, keď pôjdu na vyšetrenie k lekárovi a majú sa na nich vzťahovať podmienky pracovného času tak, ako na zamestnancov. Uvedené predstavuje len stručný výpis z vykonaných zmien v Zákonníku práce. Novela nadobudne účinnosť dňa 1. januára 2013.

Nové požiadavky pri založení s.r.o.  a pri prevode obchodného podielu

Dňa 26. júla 2012 Národná rada SR v rámci koncepcie boja štátu proti daňovým podvodom schválila novelu zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov, ktorou novelou zároveň boli zavedené nové požiadavky na prevody obchodných podielov.

V zmysle schválenej novely Obchodného zákonníka  spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá ma daňový nedoplatok.
Pri prevode väčšinového obchodného podielu sa po novom bude vyžadovať súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná doložiť o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného spoločníka spoločnosti.  Táto povinnosť sa nebude týkať zahraničných osôb bez ohľadu na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu. V prípade ak spoločnosť nemá zákonnú povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane, registrový súd od spoločnosti vyžaduje písomné vyhlásenie spoločníka a nadobúdateľ o tom, že takúto povinnosť nemajú.

Súhlas sa nebude vyžadovať:
- ak spoločnosť nadobúda alebo prevádza vlastný väčšinový obchodný podiel;
- ak je prevodca alebo nadobúdateľ zahraničná osoba;
- ak pôjde o rozdelenie obchodného podielu v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie.

V zmysle novelizovaného § 54 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní správca dane vydá súhlas, ak prevodca aj nadobúdateľ nebudú mať vyšší daňový nedoplatok ako 170 eur, a to do troch pracovných dní odo dňa podania žiadosti.

Novela nadobúda účinnosť 1. októbra 2012.

Z dôvodu zmeny percentuálnej sadzby príspevkov na starobné dôchodkové sporenie s účinnosťou od 1. septembra 2012 sa mení aj spôsob určenia sumy starobného dôchodku a predčasného starobného dôchodku poistenca, ktorý je sporiteľ v II. pilieri. Za obdobie starobného dôchodkového sporenia od 1. septembra 2012 sa suma starobného dôchodku a predčasného starobného dôchodku zníži o dve devätiny pomernej sumy patriacej za obdobie starobného dôchodkového sporenia. Od 1. januára 2017 sa bude hodnota pomernej sumy patriacej za obdobie starobného dôchodkového sporenia postupne zvyšovať.
Novelou zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, ktorá nadobúda účinnosť od 1. septembra 2012, sa zároveň poistencovi, ktorý je sporiteľ v II. pilieri menej ako päť rokov, zmenili podmienky nároku na predčasný starobný dôchodok. Suma predčasného starobného dôchodku poistenca, ktorý je sporiteľ v II. pilieri a získal menej ako päť rokov obdobia starobného dôchodkového sporenia, rovnako ako suma predčasného starobného dôchodku poistenca, ktorý sporiteľ nie je, musí byť od 1. septembra 2012 vyššia ako 1,2 násobok sumy životného minima pre jednu plnoletú fyzickú osobu. Suma predčasného starobného dôchodku bude musieť byť najmenej 233,50 eur mesačne, inak nárok na predčasný starobný dôchodok týmto poistencom nevznikne.

Ministerstvo spravodlivosti SR pripravuje novelu zákona o advokácii, ktorá je momentálne v pripomienkovom konaní a v prípade schválenia sa stane účinnou od 1.1.2013.
Medzi novinky, ktoré by sa v prípade jej schválenia mohli zaviesť, patria:
a) Predĺženie povinnej koncipientskej praxe z 3 na 5 rokov, pričom jeden advokát bude môcť po uplynutí piatich rokov advokátskej praxe zamestnávať maximálne troch koncipientov,
b) Prísnejšie kritériá prípravy na advokátske povolanie spočívajúce v povinnosti absolvovať právnické vzdelanie v oboch stupňoch vysokoškolského štúdia v odbore právo, čo sa doteraz zneužívalo, pretože študent absolvoval 1. stupeň v príbuznom odbore a 2. stupeň v odbore právo,
c) Rozšírenie predmetu výkonu advokácie, tak, aby výkon advokácie zahŕňal aj úschovu peňažných prostriedkov v rámci správy majetku klientov.
d) Inštitút nahradenia osvedčenia pravosti podpisu na listine - vyhlásenie o pravosti podpisu, ktorým by sa stanovili taxatívne určené náležitosti, ktoré musí vyhlásenie obsahovať a presný postup pri preukazovaní totožnosti osoby, ktorej pravosť podpisu sa osvedčuje.
e) Povinnosť konateľov v s.r.o. založených na výkon advokácie byť zároveň aj spoločníkom.
f) Prezentácia výkonu advokátskeho povolania tak, aby advokáti mohli v budúcnosti informovať o poskytovaní právnych služieb aj prostredníctvom zákonom regulovanej reklamy.